公司解散注销与清算

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1、一：公司法第十章　公司解散和清算　　第一百八十条　公司因下列原因解散：　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　(二)股东会或者股东大会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。　　第一百八十一条　公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　第

2、一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。　第一百八十三条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。　　第一百八十四条　清算组在

3、清算期间行使下列职权：　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　(二)通知、公告债权人；　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　(五)清理债权、债务；　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。　　第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　

4、　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。　　第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。　　第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

5、向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。　　第一百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。　　第一百八十九条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。二：公司注销基本程序三：内资注销材料内资注销

6、（注销前需要对公司清算）(一)领表申请人凭据明文件向登记机构领榷公司注销登记申请书》，并按要求填写。(二)提交资料1.公司清算小组负责人签订的注销登记申请书;2.法院停业裁定，或公司依照《公司法》作出的决定(决定)，行政构造责令封闭的文件;3.股东会或有关单位确认的清算报告;4.《企业法人营业执照》正、副本;5.法律、行政法例划定应当提交的其他文件。(三)受理检察登记构造在收到申请人提交的上述质料后，发给编有号码的《公司登记质料收条》，于30日内作批准或驳回的决定。(四)申请结果申请人根据《公司登记材料收据》的阐明，查询申请是否通过。(五)领取关照书公司注销登记

7、申请被批准，申请人凭《公司登记质料收条》领榷公司注销登记通知书》;如被核驳，则领榷公司登记核驳通知书》及领回《企业法人营业执照》。注销地税在各区所属地税局办理《需要的资料》1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、地税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、近三年国税完税证明10、公司近三年的财务报表注销国税1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、国税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、已注销地税的要提供地税注销回执原件及复印件办理时

8、间:三个月左右提交备案《