《公司的解散与清算》PPT课件

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1、第十一章公司的解散与清算一、公司的解散二、公司的清算12第一节公司的解散一、公司解散的概念公司解散，是指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算程序，最后消灭其法律主体资格的法律行为。23二、公司解散的原因（一）公司自愿解散公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；3二、公司解散的原因（二）公司被强制解散公司被强制解散的情形：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2）公司被人民法院依照《公司法》第一百八

2、十三条的规定予以解散。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。4二、公司解散的原因（三）公司破产解散公司被依法宣告破产的，依照有关《企业破产法》实施破产清算。《企业破产法》第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。56第二节公司的清算一、公司清算的概念公司清算，是指公司解散后，为最终

3、了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人人格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。67二、公司清算的种类按照公司解散的原因，公司清算可以分为：普通清算、特别清算和破产清算。（一）普通清算普通清算，是指公司依法自行组成清算组，按照法定程序进行的清算。7（一）普通清算公司因本法第一百八十一条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股

4、东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十一条公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。8二、公司清算的种类（二）特别清算特别清算，是指公司自愿解散后逾期不成立清算组进行清算的，债权人

5、可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。910二、公司清算的种类（三）破产清算破产清算，是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司的破产清算。我国公司法规定，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产清算由《企业破产法》调整，因此《公司法》规定的公司清算为普通清算和特别清算。1011三、清算组清算组

6、，是指在公司解散清算的过程中，具体从事公司财产及债权债务清理事务活动的组织或个人。（一）清算组的组成公司因本法第一百八十一条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。11三、清算组（二）清算组的职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

7、产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。1213（三）清算组的义务1、通知并公告的义务清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。2、清算组在清理

8、公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。