《董事长与董事会》word版

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1、董事长与董事会董事会杂志2012年第10期-封面文章  文

2、宋志平（中国建材集团、中国医药集团董事长）自国务院国资委2005年启动中央企业董事会试点以来，中国建材集团和中国医药集团作为试点单位，在“规范决策、合理授权”的原则下，积极建设规范的董事会运作体系，董事会真正成为公司决胜市场的战略性力量。在董事会的科学决策下，两家企业取得了平稳较快发展，成为“竞争型央企的发展典范”。中国建材集团迅速成长为我国建材行业目前唯一的世界500强企业、全球第二大建材产业集团。中国医药集团三年内营业收入从400多亿增加到超过12

3、50亿。目前，两个董事会治理规范、运作顺畅，获得了国资委的高度认可，被评为运行良好的董事会。作为两家企业的董事长，我深感欣慰，在董事会试点的具体实践中，就如何做好董事长、运作好董事会以及开好董事会等方面有了深刻的理解和体会。明确角色定位，做积极的董事长在法律规定中，董事长是董事会推举的召集和主持董事会会议，检查董事会的决议实施情况的人。作为董事，享有一人一票的权利。但董事长又是一个具有特殊责任的角色，在董事和股东之间、董事和董事之间、董事和经理间的沟通协调上起着重要作用，对董事会的顺畅规范运行有着不可推卸的责任

4、。如何做积极的董事长首先要从建设积极进步型董事会说起。纵观董事会的历史沿革，经历了前后三个阶段。第一个阶段是仪式型的董事会，大家开会基本不发言，听别人讲，听董事长讲。过去搞百户试点时，大部分是国有独资型的企业，基本是这种情况。第二个阶段是开放型或叫解放型的董事会，董事长是召集人，一人一票，董事有了责任感，大家很踊跃，但往往一人一把号，各唱各的调。在这种情况下，董事会运作往往和执行层形成尖锐的对立，统一不起来，事情总决定不了，董事会决策效率低下，萨班斯法后美国一些公司董事会一度决策效率很低。第三个阶段是现在积极进

5、步型董事会，董事长作为协调人，让大家积极发言，建设性地提意见，同时和执行层进行良好的沟通。这样才是创造价值的董事会，同时是积极促进管理层努力创造业绩和完成任务的董事会，央企的试点董事会应是积极进步型董事会。积极进步型的董事会强调积极、学习、绩效，它与过去强调制衡的董事会在工作方式上有明显的区别。真正良好的公司治理不仅仅是要防止错误行为发生，更要在实质上改善公司的业绩。积极进步型董事会不只是监管机构，还要谨慎决策，和经理层们一起面对问题，为公司的发展创造价值。国资委董事会试点伊始，强调得比较多的是董事会的监督和制

6、衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向创造绩效的更高目标迈进。积极进步型的董事会需要积极的董事长。这就要求董事长要迅速进入角色，对董事会工作充满热情，认真学习，尽心履职，积极指导经理层的工作。董事长不是传统意义上的行政首长，首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。董事会决策是互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事、监事、董事长、总经理由于信息、角度、阅历和经验的

7、不同，在经营管理中的决策、执行和实施过程中产生这样或者那样的分歧，这是正常的。董事长既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要讲究议事效率，做出大家能接受的决定，为董事会营造一个既有积极的讨论撞击，又团结合作的氛围，形成相互尊重、理解包容、共同进步、规范高效的董事会文化。董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、熟习战略思维、善于学习的战略家。董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做非常好的董事，两个角色的内容、侧重面有所不

8、同。董事长应该站得更高，努力转变自己的心智模式，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。我的体会是要做积极的董事长，抓大事、抓战略、抓资源，不要总操心执行层面上的事。作为总经理也要清楚，决策项下的事由董事会做，是执行层的事则要百分之百做好，只有这样才是运行和谐的董事会。董事会里常发生的矛盾往往是董事长与总经理的冲突，董事长与强势董事之间的冲突。协调和处理好这些关系，才能保障董事会的正常运行。董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导

9、董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委