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1、福建实达电脑集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《福建实达电脑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；（四）在

2、必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。第二章关联人与关联关系第三条本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）与公司同受某一企业控制的法人；（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：（一）持有本公司5％

3、以上股份的个人股东；（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员。第六条上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；潜在关联人系指：因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合本制度第四条和第五条规定的关联人。第七条关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关

4、联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。第三章关联交易第九条本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）合作研究与开发或技术项目的转移；（十二）合作开发项目；（十三）合作投资设立企业；（十

5、四）其他对公司有影响的重大交易。第四章关联交易的价格第十条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。第十一条确定关联交易的价格应遵循以下原则：（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的

6、，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。（二）股权等资产交易的，应根据该项资产的审计或评估价值为依据协商确定。第十二条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。第十三条关联交易价格的管理实行以下方法：（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；（三）关联交易协议有

7、效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；2.某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。第五章关联交易的决策权限第十四条公司与关联

8、人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十五条公司关联交易的决策权限如下：公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的，由公司董事会审议批准，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举