收购及合并委员会委员会决定

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1、收購及合併委員會委員會決定關於執行人員轉介收購及合併委員會（‚委員會‛）就赫斯基能源公司（HuskyEnergyInc.）（‚赫斯基‛）應否被視為《公司收購、合併及股份購回守則》（‚兩份守則‛）所指的‚在香港的公眾公司‛作出裁定引言1.委員會在2011年4月13日舉行會議，考慮執行人員根據兩份守則引言第10.1項轉介的事宜，該事宜牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭論要點。2.委員會被要求裁定赫斯基不應被視為兩份守則所指的‚在香港的公眾公司‛，因此當赫斯基完成在香港聯合交易所有限公司（‚聯交所‛）主板的第二上市後，兩份守則不應適用於赫斯基。背景及事實3.赫斯基於2000年6月21日在加

2、拿大阿爾伯達省註冊成立。赫斯基是加拿大其中一家規模最大的公眾持股綜合國際能源及能源相關公司，其總部位於加拿大阿爾伯達省卡加里市。4.赫斯基的歷史可追溯至1938年，當年其前身在美國懷俄明州科迪市註冊成立為HuskyRefiningCompany。5.1946年，該公司開始在加拿大經營業務。自那時貣，赫斯基的大部分企業及業務運作便一直在或集中在加拿大和美國境內進行。6.赫斯基的普通股自2000年貣在多倫多證券交易所（‚TSX‛）上市，一直以來只在該市場買賣。赫斯基也在2011年發行優先股，該等股份現時在TSX上市。7.自1998年貣，赫斯基或其前身一直按照其以美元計值的公共債務證券的條款

3、，以及美國證券法所訂的適用申報責任，向美國證券交易委員會呈交報告存檔。8.赫斯基的前身於1987年私有化。在此之前，其前身的股份自1949年和1952年貣已分別在加拿大和美國公開買賣。9.赫斯基截至2011年3月21日的市值為267億加元（約2,130億港元）。10.赫斯基的財政年度終結日為12月31日。於2010年12月31日，赫斯基所匯報的資產總值為291億加元（約2,322億港元），收入為182億加元（約1,449億港元），全面收益為11億加元（約89億港元）。111.赫斯基的主要股東是L.F.Investments(Barbados)Limited（‚L.F.Investmen

4、ts‛）及HutchisonWhampoaLuxembourgHoldingsS.a.r.l.（‚HWLuxembourg‛），它們分別持有赫斯基約36.19%及34.55%權益。L.F.Investments的100%權益間接由李嘉誠先生（‚李先生‛）及以李先生的家族成員作為酌情受益人的信託所擁有，並由李先生（透過擁有投票權）所控制。HWLuxembourg的100%權益間接由和記黃埔有限公司所擁有，後者的股票在聯交所上市。L.F.Investment及HWLuxembourg現時合共持有赫斯基約70.74%的權益。12.赫斯基現建議尋求在聯交所作第二上市，以及一併進行全球發售。計劃

5、一併進行的全球發售及第二上市，預計會由國際配售部分及向香港散戶投資者提出的公開發售部分所組成。目前，預計全球發售將只會涉及新股，而所涉及股數將不會超逾赫斯基現時已發行股本的大約10%。守則的相關條文13.兩份守則的相關條文載於兩份守則引言第4.1及4.2項內。14.第4.1項規定：‚兩份守則適用於影響香港公眾公司、其股本證券在香港作第一上市的公司及其單位在香港作第一上市的房地產基金（定義見房地產基金指引註釋）的收購、合併及股份購回。‛15.第4.2項規定：‚為了確定某公司是否一家在香港的公眾公司，執行人員會考慮所有情況，及會進行經濟或商業上的測詴，主要顧及到香港股東的人數、股份在香港買

6、賣的程度，及其他因素，包括：(a)其總公司及中央管理層的所在地點；(b)其業務及資產的所在地點，包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素；及(c)香港股東是否藉任何規管在香港以外地區進行的收購、合併及股份購回活動的法定條文或守則而獲得保障或缺乏保障。執行人員的論據摘要16.兩份守則引言第4.1項適用於每一家在香港取得第一上市地位的公司，不論其在哪個國家註冊成立、不論其管理層或業務及資產的所有地點。然而，兩份守則並不適用於在聯交所作第二上市的公司，除非其為兩份守則所指的‚在香港的公眾公司‛。17.第4.2項內(a)及(b)的因素，通常被稱為一家公司的‘重心’。在進行‘重心’測詴時，會考慮某

7、公司與香港是否有足夠聯繫，以致適宜讓其股東獲得兩份守則的2保障。一般的原則是，管理層及業務／資產愈接近香港，則應根據兩份守則提供保障的可能性愈大。18.《上市規則》（或兩份守則）並無界定何謂‚第二上市‛。一般來說，第二上市令在其他地區作第一上市的海外發行人的證券得以在香港上市，但該發行人主要受其第一上市地的證券法規及市場監管機構所規管。因此，原則上，作第二上市的公司無須完全遵守《上市規則》。19.《上市規則》第19.29至19.57條處理有關海