北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书

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1、北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书二○○五年七月北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：中国长江电力股份有限公司北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）的委托，担任长江电力的特聘专项法律顾问，已根据长江电力股权分置改革意向性方案出具了法律意见书，现就长江电力董事会审议通过的股权分置改革方案出具本法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置

2、改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）等相关法律、法规以及其他有关规定而出具。为出具本法律意见书，本所审查了长江电力提供的有关文件和材料。本所得到长江电力如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、长江电力或者其它有关机构出具的证明文件出具本法律意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对

3、有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务数据等事项发表评论。2本法律意见书仅供长江电力实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为长江电力本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对长江电力所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、长江电力进行股权分置改革的主体资格（一）基本情况经审查，长江电力是依法成立、有效存续的企业法人，其基本

4、情况如下：中文全称：中国长江电力股份有限公司住所：北京市西城区金融大街19号法定代表人：李永安注册资本：人民币785,600万元组织形式：股份有限公司上海证券交易所股票代码：600900经营范围：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。长江电力系经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文）批准，由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人于20

5、02年9月29日以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]132号文）核准，公司于2003年10月28日－2003年11月11日，向投资者发行了232,600万股、每股3面值1.00元的人民币普通股（A股）股票，2003年11月18日，经上海证券交易所《关于中国长江电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]139号文）核准，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。公司网下法人投资者配售持有的股票，在锁定

6、期满后上市流通。其中一般法人投资者持有64,670万股，锁定期限为6个月，已于2004年5月18日上市流通；战略投资者持有40,000万股，锁定期限为18个月，已于2005年5月18日上市流通。（二）作为试点公司的条件根据长江电力的承诺函以及其他有关资料，长江电力作为股权分置改革的试点公司，具备以下条件：1.最近三年内无重大违法违规行为；2.最近十二个月内无被证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；3.无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情况；4.公司股票无涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；5.长江电力股票交易不存在其他异常情况。经审查，本所律师认为，长江电力作为依法设立且有效存续

7、的上市公司，符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的相关规定，具备本次股权分置改革的主体资格。二、非流通股股东基本情况及其持股情况（一）非流通股股东基本情况1．中国长江三峡工程开发总公司（以下简称“三峡总公司”）三峡总公司于1993年9月成立，为特大型国有企业、国家授权投资机构。注册地址为北京市崇文区广渠门内大街25号，注册资本393,553万元，经营范围主要为三峡工程建