IPO专题一：出资瑕疵

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1、出资瑕疵总结出资瑕疵总结1第一节典型案例2一、实物资产增资未评估——证通电子2二、新购实物资产出资未评估——梅花伞3三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份4四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气8五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技10六、无形资产出资比例超限——拓日新能12七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建13八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技21九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份24十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份25十一、资产评估增值增加实

2、收资本——信隆实业28十二、重复出资——帝龙新材29十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技30十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞33十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电34第二节深度分析与解决措施35一、问题根源与法规剖析35二、解决思路分析53第三节小结与启示55第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007

3、年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：股东名称出资金额(万元)出资比例(%)曾胜强66.866.8许忠桂33.233.2合计100100在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司

4、法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：序号资产名称数量价值（元）1三星五座轿车1285,000.002奔腾－100计算机115,000.003奔腾－133计算机118,000.004STAR－3200打印机14,500.005HPS(激光)18,000.006PANASLKX－7－50116,000.007手提电脑ACEKY16,000.008家俱一批116,477.00合计368,947.00律师认为：按照股东确

5、认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股

6、票招股意向书》，披露其2002年-2004年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。上述设备均系恒顺香港向金连兴机械股份有限公司采购后投入梅花伞业，在采购当时均为新设备。在恒顺香港在购得上述设备后，即由晋江恒顺向中华人民共和国厦门、石狮海关办理了进口货物报关手续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备价值不高，且采购时间与投入时间间隔较短（约一个月左右），其间有关设备价值未发生重大变化，因此恒顺香港将上述设

7、备直接以购买价投入梅花伞业，未进行资产评估。发行人股东在历次增资过程中向梅花伞业的实物出资作价虽然没有进行资产评估，但是以有关设备的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，具体理由如下：1、上述设备均系发行人生产中的必需设备，设备出厂时间分别为2002年和2004年。同时，金连兴机械股份有限公司向恒顺香港销售的上述设备均按当时的市场同类产品价格定价。因此，上述设备作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关实物资产出资作价的相关规定。2、发行人股东在投入时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票和进口报关单所载明的价值为作价

8、依据，是因为其所投入设备均为新购设备，