出资瑕疵__总结

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1、出资瑕疵总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程屮未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资木变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了

2、信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。1996年9月25日止式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：股东名称岀资金额（万元）出资比例（％）曾胜强66.S66.8许忠桂33.233.2合计100100在本次増资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当吋的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，木次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：序号资产名称数量价值（元）1-:星五座轿车1285,000

3、.002奔腾一100计算机115,000.003奔腾一133计算机118,000.004STAR-3200打印机14,500.005HPS（激光）18,000.006PANASLKX-7-5O116,000.007手提电脑ACEKY16,000.008家俱一批116,4力.()()合计368,947.00律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次岀资办理了工商登记。同时，该行为发生在最近三年Z前，所涉金额较低。证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐

4、面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人木次发行上市不构成实质性障碍。二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上血一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但述是要避免为好。根据梅花伞业股份有限公司于2007年9刀7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》,披露其2002年-2004年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：资产内容发票及关单价格设备岀厂

5、时间购买时间报关时间2002年实物出资高周波自动制管机1台800,000港元2002年2002年3月25日2002年4月27日洗毛边机1台150,000港元圆锯管机1台100,000港元2004年实物出资离周波自动制管机1台800,000港元2004年2004年3月502004年4月13日作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。上述设备均系恒顺香港向金连兴机械股份有限公司采购后投入梅花伞业，在采购当时均为新设备。在恒顺香港在购得上述设备后，即出晋江恒顺向中华人民共和国厦门、石狮海关办理了进口货物报关手

6、续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备价值不高，且采购时间与投入时间间隔较短（约一个刀左右），英间冇关设备价值未发生重大变化，因此恒顺香港将上述设备直接以购买价投入梅花伞业，未进行资产评估。发行人股东在历次增资过程屮向梅花伞业的实物出资作价虽然没有进行资产评估，但是以有关设备的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，具体理由如下：1、上述设备均系发行人生产中的必需设备，设备出厂时间分别为2002年和2004年。同时，金连兴机械股份有限公司向恒顺香港销售的上述设备均按当时的市场同类产品价格定价。因此，上述

7、设备作价符合《屮华人民共和国外资企业法实施细则》的有关实物资产出资作价的相关规定。2、发行人股东在投入时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票和进口报关单所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短(约一个月)，有关资产价值未发生重大变化。因此，以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。3、上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行了验资，并据此办理了工商注册变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》中有关变更注册资本的相关规定。4、2005年3月

8、恒顺香港向厦门宝德利等四家单位转让持有的部分发行人股份后，其他股东均未对股权转让的作价和发行人资产和股本的真实性提出异议，并均已做出声明对股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。5、恒顺香港已于2007年9月3日