公司社会责任案例分析

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1、公司社会责任理论发展财大法学院一、公司的社会责任（一）1919年著名的道奇诉福特［Dodgev.Ford］一案[基本案情]：1919年，福特汽车公司的董事长兼总经理HenryFord，运用其权力，称为了降低汽车的成本，提高汽车质量和增加就业机会，打算缩减对股东的红利和股息的派发，引起了公司小股东的不满意，最后，其中小股东道奇对福特董事提起了诉讼。（一）1919年著名的道奇诉福特［Dodgev.Ford］一案在诉讼中，被告宣称，公司需要资金以扩大生产规模，以便降低汽车的成本，是有利于社会的，但受理密西根州最高法院认为，HenryFord先生的构想固然可敬，但如果公司董事要追求社会正义

2、，则只能用自己的钱，而不能用别人的钱。因此在道奇诉福特［Dodgev.Ford］一案中，法院宣布，HenryFord此举是恶意，而且违反了受托人的义务（fiduciaryduty）“不应当慷他人之慨”；并认为，商事公司之组建和经营，主要是为了股东的利益，公司董事会在行使公司权力时，只有选择不同的手段来实现股东营利目的的自主权，而不能改变为股东利益服务这一个目标本身。（一）1919年著名的道奇诉福特［Dodgev.Ford］案[评析]：传统的公司法的理念一直将公司视为股东获取利益的工具，而且公司的营利性也决定了公司似乎只能为追求股东利益的最大化服务。公司董事作为公司的执行机构，当然应

3、以公司的利益的最大化，也就是为股东利益的最大化而行事。早期的公司法律制度也将维护股东利益作为主要的目标。而法院也将维护公司股东的利益作为己任。（二）A.PSmithManufacturingCo.V.Barlow1953年，在A.PSmithManufacturingCo.V.Barlow案中，SmithManufacturing公司捐给普林斯顿大学1500美圆，该公司股东Barlow则以捐款行为属于越权行为，是非法的。公司总经理和其他的经营认为则辩称，该项捐款行为有利于公司的投资，因为该捐款乃有益于改善公司的投资形象，进而创造了有利于公司活动的环境。反对股东则认为，公司的章程中并

4、没却定公司的捐赠行为，而且美国的判例法也没有默示公司的捐赠行为。（二）A.PSmithManufacturingCo.V.Barlow[基本案情][法院判决]：法院最后支持了公司的捐赠行为，其理由有：一、判例法也早已承认捐赠行为有助于公司目的的达成，所以，公司的捐赠行为，乃公司的一项默示权限。二是，私人公司对私人学术机构在合理范围内的捐赠，对于公司所处的“民主制度”及“自由企业经济”的维持，有着重要的意义。因此该捐赠行为可以认为已被正当化，从长远而言，是有利于公司的运营的。因此，法院认为，公司对私人学术机构的合理捐赠行为并不构成逾越公司权限的行为。（二）A.PSmithManufa

5、cturingCo.V.Barlow[基本案情][评价]：该案的判决，突破的传统公司法所坚守的股东利益最大化，肯定了与股东利益不一致，但有利于促进社会公共利益的行为。现代公司法进一步抛弃了“直接利益”存在的测试标准，而直接允许商业公司为公共福祉、人道、教育、或慈善等目的，而使用公司的资源，不待证明该行为是否可以给公司带来直接的利益。其转变的理由，主要是认为维护健全的社会制度，当然有助于长期的公司目的的达成。1984年美国法律研究会通过的《公司治理原则：分析与建议》，确立了公司得为公共福祉、人道主义、教育与慈善目的，捐献合理数目的公司资源行为时，不得问该行为与公司利润与股东利益是否因

6、此而得到提升。二、公司社会责任法理分析一、公司社会责任的缘起（一）在17—18世纪，公司必须经过国王的特许方能设立，而被特许的公司一定意义上成为国家权力的延伸，承担着完成一定政治任务的使命。例如在18世纪的西方各国为开办的殖民贸易的公司，它们有自己的军队和舰队，有时候甚至可以发行货币，具有半公共的性质。显然，在这种特许状态下成立的公司，很难脱离政府权力的干预，因此也就不可避免地将社会责任内容融贯于其整个经营目标和具体运作中。二、公司社会责任法理分析（二）从公司社会责任一个客观社会条件所推动的结果。公司最初是带着筹集资金的职能而诞生的。在古典经济学家看来，公司的目标就是实现作为公司

7、投资人的股东的利益最大化，从而将股东摆到了至高无上的绝对中心地位。股东利益最大化理论在鼓励投资、促进社会经济的发展与繁荣方面起到了积极的作用。二、公司社会责任法理分析（三）公司的营利性价值目标发生动摇1、公司实力的急剧扩张，其雄厚实力引人瞩目。公司以其天然优势，特别是法人制度和有限责任，在商业领域里通过有效地配置资源，创造了巨额财富，形成了有着巨大影响力的公司帝国。并且通过对各个领域的渗透和扩张，实现了对整个社会的政治、经济、文化、生活等方面相当程度的控制和干预。二、