董事会议事规则

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1、董事会议事规则第一条为了公司规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》和《延安市新区投资开发建设有限公司章程》(下称公司章程）的规定，特制定本规则。 　　第二条公司董事会对市国资委负责，行使法律、法规、公司章程、市国资委赋予的职权。 　　第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：　（1）负责召集董事大会，并向董事会报告工作； 　（2）执行董事会的决议； 　（3）决定公司的经营计划和投资方案； 　（4）制定公司的年度

2、财务预算方案、决算方案； 　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　（6）制定公司增加或者减少注册资本、项目建设、经营、管理方案；　（7）拟定公司重大收购、兼并、重组方案； （8）在董事会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；　（9）决定公司内部管理机构的设置； 　（10）提出董事会候选人名单； 　（11）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项； 　（12）制订公司的基本管理制度； 　（13）制定公司章程的修改方案

3、； 　（14）管理公司信息披露事项； 　（15）向董事会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；　（17）提议召开临时董事会议； （18）法律、法规或公司章程以及董事会授予的其他职权。 　　第四条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务： 　（1）代表公司利益，对公司勤勉、诚实地履行职责； 　（2）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；　（3）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许

4、可不得将其管理处置权转授他人行使； 　（4）接受监事会的监督和合法建议； （5）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事(与本公司有产权关系的除外）。但是，如果向董事会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。 　　第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 　　第六条董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长负责召集，公司办公室于会议召开十日以前以书面通知全体董事。 　　第七条有下列情形之一的，董事长应在三个

5、工作日内召集临时董事会会议：（1）董事长认为必要时； 　（2）三分之一以上董事联名提议时； 　（3）全体独立董事的二分之一提议时； 　（4）监事会提议时； （5）总经理提议时。 　　第八条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。　　第九条召开董事会会议的通知方式为：书面通知(包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。 　　第十条通知的内容包括： 　（1）会议日期、时间和地点； 　（2）会议期限； 　（3）事由和议题； 　（4）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓

6、名、电话； （5）发出通知的日期。 　　第十一条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 　　第十二条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 　　代为出席会议的董事应当在授权范

7、围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 　　第十三条董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 　　第十四条独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。 　　第十五条公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。 　　第十六条公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并

8、、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。 　　第十七条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。 　　第十八条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 　　第十九条董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机