北汽股份股权收益权投资立项申报建议书.doc

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1、审核通过，存档整理。受控资料，禁止外传第一部分信托业务摘要一、信托摘要二、信托要素三、信托计划的成立第二部分信托资金的管理一、信托资金的运用二、信托资金的退出三、信用增级措施第三部分交易对手介绍一、杭州云盛、杭州云众介绍二、杭州大地介绍第四部分标的般份分析一、北汽投资简介二、北汽股份简介三、北汽股份财务分析四、北汽股份股权价值评估第五部分风险分析及防范第六部分尽职调查情况第八部分结论附件备查资料清单第一部分信托业务摘要一、信托摘要新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）拟发行“新华信托•北汽股份股权收益权投资集合资金信托计划”，募集信托资金

2、20,000万元，用于受让杭州云盛投资管理有限公司、杭州云众投资管理有限公司（以下简称“杭州云盛”、“杭州云众”）各自持有的合计5,000万股北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）股权收益权，杭州云盛和杭州云众的全体股东、杭州大地环保有限公司（以下简称“杭州大地”）及其实际控制人对信托木金和预期收益的实现提供无限连带责任担保。本信托计划期限为24个月，满18个月可提前结束。图I：信托交易结构二、信托要素1、信托名称：新华信托•北汽股份般权收益权投资集合资金信托计划。2、委托人：合格投资人。3、受托人：新华信托。4、托管银行：国内商业银行。

3、5、信托规模：20,000万元。6、信托期限：24个月，满18个月可提前退出。交易对手（包括杭州云盛、杭州云众和杭州大地三家公司，以下简称“交易对手”）有权利选择提前结束全部或部分信托单位。如决定提前结束部分信托单位，结束时点应在信托计划生效毎满6个月之时，提前结束的部分信托单位比例应不低于总信托单位的15%；如决定提前结束全部信托单位，结束吋点应在信托计划生效满18个月之吋。在信托单位提前结束的情况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于信托报酬、托管费和推介费）不予退还。7、信托资金运用：用于受让杭州云盛、杭州云众各自持有的合计5,0

4、00万股北汽股份股权收益权，杭州云盛、杭州云众将本信托资金用于对外进行环保、高科技、矿产能源、汽车制造等产业投资。8、信托收益來源：（1）北汽股份股权上市收益；（2）北汽股份股权分红；（3）北汽股份股权转让收益；（4）其他对本股权收益权的处置收入。9、信用增级措施：（1）5,000万股北汽股份股权质押并办理强制执行公证；（2）杭州云盛和杭州云众的全体股东、杭州大地及其实际控制人对信托本金和预期收益的实现提供无限连带责任担保。如交易对手提前结束全部或部分信托单位，可解押和应比例的被质押股份。10、受益人预期收益率：8.5%-9.5%/年，其屮认购

5、资金为100〜300万元的受益人（A类受益人）收益率预计为8.5%/年，认购资金为300万元（含）以上的受益人（B类受益人）收益率预计为9.5%/年。如信托单位全部或部分提前结束，则在结束后的10个工作日内，向受益人支付相应单位的信托本金及以此基数计算的预期收益。13、推介方式及推介费：1）银行色销；2）公司直销；3）第三方理财机构合作销售。推介费率1・5%/年，由项H方另行支付。14、其它信托费用：信托运作过程小所产生的所有费用，均由信托财产承担，受托人先行垫付的有权从信托财产屮优先扣收。但公证费、质押费由交易对手承担，应在信托收益之外另行支

6、付。因交易对手违约导致信托计划涉及诉讼等产生的非正常费用由违约方承担。（注：以上费率及支付方式以各方正式签署的相关合同约定为准。）三、信托计划的成立本信托计划成立前，受托人将与杭州云盛、杭州云众一并签署《股权收益权转让合同》和《股权质押合同》，并办理股权质押登记并进行强制执行公证。推介期内，如果信托资金总额达到人民币2亿元，且单笔委托金额低于300万元的自然人委托人不超过50人，则信托计划成立。推介期届满吋，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人应向委托人返还信托资金并加算屮国人民银行规定的同期活期存款利息。此外，受托人

7、不再承担其他任何义务。第二部分信托资金的管理一、信托资金的运用受托人按照委托人意愿，以受托人的名义，根据《股权收益权转让合同》的规定，将信托资金20,000万元用于受让杭州云盛、杭州云众各自持有的合计5,000万股北汽股份般权收益权。股权收益权的具体内容如下：1、标的股份在任何情形下的卖出收入；2、出质人因持有标的股份而取得的股息红利、任何形式的送股或转增股票；3、质押股权清算时，出质人因持有标的股份分配的剩余财产；4、出质人因持有标的股份取得的其他任何收入。二、信托资金的退出为充分保障受益人的利益，信托期满吋，采取以下方式退出，以满足受益人信

8、托本金安全退出和预期收益的实现：1、溢价转让质押标的股份股权所得；2、获取质押标的股份股权分红所得；3、处置质押标的股份股权：受托人通过合法途径处置抵