企业上市实务和审核要点.pdf

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1、企业上市实务和审核要点任鹏博士、总裁助理国金证券股份有限公司二零一四年十一月十一日1一、2013年IPO新政要点2013年11月12日《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。2一、2013年IPO新政要点注册制的定义注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。

2、注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,证券主管机关不对证券的投资价值作出判断。3一、2013年IPO新政要点注册制的定义肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改

3、革。4一、2013年IPO新政要点核准制的定义核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。5一、2013年IPO新政要点注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则，而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制

4、，而英国和香港还是采用核准制。6一、2013年IPO新政要点对注册制的误解发行申请不再审核注册制会一步到位上市无门槛，审核无否决不再对持续盈利能力进行审核7一、2013年IPO新政要点注册制改革1、以《证券法》的修订为前提；2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；3、两个交易所标准的协调；4、审核节奏与发行价格的监管；5、再融资的下放与审核。8一、2013年IPO新政要点2013年11月30日颁布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场

5、监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。9一、2013年IPO新政要点审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督。10一、2013年IPO新政要点发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确

6、保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。11一、2013年IPO新政要点审核端的改革措施贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确1受理即披露，加强社会监督和完整。2预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾3被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任,4监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断5强化对发行人治理结构和内部控制的要求6进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽

7、查）7明确在审企业可以发行公司债8受理后3个月内作出是否予以核准等决定9适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露10脱钩：老股转让数量—募集资金—募投项目资金需要量，限制老股转让数量12一、2013年IPO新政要点项目原办法新政批文发放时通过发审会后视情况通过发审会、落实会后间不确定性大事项即获取批文批文有效期6个月12个月证监会窗口指导一般发行人自主选择证监会发行时点获取批文后尽快发行不再控制发行节奏13二、首次公开发行股票法规