论我国上市公司独立董事和公司治理机制完善

《论我国上市公司独立董事和公司治理机制完善》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、论我国上市公司独立董事和公司治理机制完善　　一、独立董事的独特价值独立董事作为公司的外部人，可以一定程度上突破内部人看问题的狭隘性，不仅可以在复杂的利益纷争前保持冷静与客观，而且他们所具有的专业知识和实践经验，也可以在很大程度上减少或避免经理人员的不当决策或短期行为，可以防范一些经营风险和法律风险。并且独立董事参与内部决策，可以更及时发现公司的问题，提醒公司相关风险的防范，有利于公司的长远发展。（一）降低委托-代理成本现代公司制下所有权与经营权发生了分离，但由于公司的经营业务复杂多样，股东与公司高管两者之间的信息是不对称的。股东虽然是公司最终的“所有者”，其经验、精力和时间有限，在信息的获

2、取、理解与掌握方面处于劣势；公司高管作为股东的代理人，掌管着公司的日常经营和管理，具有信息优势，在缺乏有效监督的情况下，极易引发道德风险，侵害股东的利益。因此，独立董事监控机制的建立会有助于督查公司高管勤勉尽责，减少委托代理成本，最大限度地维护股东的利益。（二）防止大股东控制公司损害小股东的利益7在世界各地都时有发生控股股东损害中小股东的例子，我国尤其严重，对董事会缺乏监督以及对管理层缺乏控制的治理结构已严重影响了我国上市公司的持续健康发展。我国上市公司中独有的股权结构高度集中、“一股独大”现象，造成了中小股东利益屡屡受侵。究其原因，与大股东在人员、财务、资产上与上市公司不分离密切相关，存

3、在着大股东、上市公司挂两块牌子，共用一套人马的不正常现象。在这样的形势下，设立独立董事这类外部人，加强对董事会，尤其是内部控制人的监督是十分必要的。（三）顺应国际化的潮流经济的全球化的背景下，如今的国际机构投资者很重视公司的治理状况，公司的董事会中是否含括一定数量的独立董事以及独立董事是否能够在公司治理中发挥有效作用是一个重要的方面。可见，中国公司如果想在世界范围内融资，它们就不得不迎合这一要求，况且我们公司治理状况堪忧。因此，我国公司，特别是一些大的上市公司在与境外企业发生交易时，必须要有健全的治理结构，只有这样才能取得交易方的信任，有利于我国公司在全世界扩展业务，增强国际竞争力。二、独

4、立董事目前在中国出现的花瓶化问题7我国上市公司独立董事制度正式引入以来，在立法与监管、独立董事产生与提名程序、独立董事自身专业素质、独立董事薪酬、独立董事工作方式与时间等重大问题上与西方的实践均有很大差距。并且独立董事制度与监事会在功能上可以说有相似性，二者的重叠还会带来一些新的问题。简单总结起来，我国独立董事制度存在的主要问题有：（一）与监事会冲突由于上市公司引进独立董事，与一直存在与公司的监事会在职权存在冲突，目前并没有很好的协调，出现了相互推诿的现象。谁都负责，相当于谁都不负责，大锅饭的教训是深刻的。我国上市公司独立董事制度和监事会制度在实质上功能重叠。如果二者并存，同时拥有监督职能

5、，那么，由于种种原因，二者之间的推诿、扯皮必将增加成本，降低效率。（二）独立董事既不独立也不懂事目前独立董事多是由大股东提名，并且中小股东因为投票权有限在股东大会决议中也很难发挥作用。因此独立董事往往在产生之初就很难独立。目前独立董事的职权有名无实，独立董事成为一个虚职，一个摆设。并且现在是许多独立董事只是社会名人，专业知识有限，有些根本不懂企业的经营管理、财务与法律。有些独立董事虽然是某个领域的专家，因为激励机制不合理，问责制度没有有效建立，其也往往对公司缺乏足够的关注，常常敷衍了事，经常缺席会议。目前，独立董事的确存在了独立董事既不“独立”又不“懂事”的客观情况。7（三）独立董事人才匮

6、乏、结构也不合理我国上市公司聘请独立董事多是找社会名人，对其财务知识或企业管理水准缺乏必要关注。曾经有人对52家中国上市公司的104位独立董事进行了调查，结果表明：从专业背景看，技术专家累计占42.6%，经济类人士占22.8%；从职业背景看，高校教师或科研人员占47.6%，企业界人士占22.3%，政府官员等占15.5%。国外上市公司聘请独立董事多为财务专家或者管理咨询专家或者法律专家，因为很难想象一位没有公司财务管理或管理咨询经验或者法律意见的人能够洞察公司财务报告中的陷阱以、对公司的发展提出中肯的意见以及对公司法律风险的防范。因此，公司一定选一些专业素质高，道德品行好，同时也要注意独立董

7、事的成员结构，法律专家、财税专家、管理专家至少有一名。应该成立独立董事协会，并进行及时交流与培训。（四）独立董事报酬不合理、激励与约束机制不合理7目前上市公司普遍存在着激励机制不合理。要做一个尽职的独董，经常出现的付出和得到的报酬不成比例，与尽职独董所得太少相对应的，是“混事儿”的独董往往轻松拿到丰厚的报酬。《指导意见》要求，“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”但实际上，许多上市公司