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时间：2021-11-22
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1、国美股权之争和诡异的PE国美乱斗的背景大股东黄光裕被抓。黄光裕意外被抓打乱国美。董事陈晓原来黄光裕家族既是大股东又是管理者。在大的环境下管理者和公司所有者利益是相同的。但黄被抓不可避免的就要妥协。职业经纪人角色错位背景：国美并非完全上市，还有一部分非上市门店掌握在黄氏家族手里。黄光裕家族控制国美时，通过定向增发等模式，在国美电器股价处于低位的时候，用非上市门面店作对价可获更多的股票对价。黄氏家族控制董事会，将非上市门面店装入上市公司后，黄氏家族还继续开非上市门面店，那就跟割韭菜一样，黄氏家族就可以反反复复通过低位装入、高位套现的模式来操纵全体投资人的利益。陈晓初衷
2、：保护股东权益，因为黄的控制权被滥用了。职业经纪人角色错位授予职业经理人的权力过大：不仅可以管理企业日常运作，还能决定股东股权比例，否决大股东意见，决定管理层股权期权激励比例。由此导致企业所有者不能控制企业，反而受管理者钳制，危害所有者利益。职业经纪人角色错位陈晓的野心：谁控制了董事会，就掌握了套现权力。而引入贝恩资本将协助国美管理层实现MBO(管理层收购)。陈晓就能反客为主吞掉国美。如果说开始可能是维护中小股利益，反对大股东滥用绝对控制权，后来想法应该不这么单纯。去黄化从目前来看是维护中小股，但越权行为未来也可能用来侵害中小股。反思权利的制衡不足：1.所有者、董
3、事会、高级管理人员三者应组成一系列制衡关系。2.要求股权结构安排合理，股权结构是公司治理的基础，公司股权结构的性质对公司治理结构的运行机制、经营目标有着重要影响；充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严防不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，切实保护投资者的利益和公司的权益。反思3.总经理的设置：对于职业经理层的培养必须着眼于道德素质与业务素质的并重，对于违反职业操守的职业经理，可制定相应的惩罚。强化内部监察稽核制度。设立直接对董事会负责的督察员，督察员需经董事会聘任，应定期向董事会报告内部控制执行情况。4.规范经理层的运作机制，完善经理聘任制，确立竞争机
4、制，保持经理阶层的独立性，在经济利益上具有独立性，在企业分配制度上保证经营者的收益分配，其收入与资产经营状况挂钩，建立一套对经理阶层有效的评价体系。反思5完善监事会对董事会的监督机制。加强监事会对债权人的责任与加强董事对债权人的责任一样属于事后的、外部的制衡机制，做到监事会的独立性，加强监事会对债权人的责任就会具有抑制的效果，成为一种事前制衡机制。监事制度设立是为了对公司之经营、财产状况之
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