新宙邦：关于使用超募资金及募集资金利息支付收购三明市海斯福化工有限责任公司股权部分现金对价的可行性研究报告

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1、深圳新宙邦科技股份有限公司关于使用超募资金及募集资金利息支付收购三明市海斯福化工有限责任公司股权部分现金对价的可行性研究报告深圳新宙邦科技股份有限公司二○一四年十二月目录一、项目概况............................................1二、收购标的的基本情况..................................3三、本次交易方案........................................8四、本次交易的必要性与可行性.............

2、...............12五、项目效益分析.......................................17六、项目风险分析.......................................19七、可行性研究结论.....................................25一、项目概况深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新宙邦”）主营业务是新型电子化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝

3、电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。自2010年1月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司秉承以电子化学品为核心的相关多元化发展战略，在巩固电子化学品领域现有先行优势的同时，积极拓展新的发展与应用领域，希望通过对特种精细化学品领域内具有较高技术门槛、较为成熟的市场基础和较强的业务互补性的相关企业进行并购整合，实现业务链的横向延伸和发展，提升公司整体竞争力和盈利能力，巩固未来公司在功能材料和新型电子化学品领域行业领先的市场地位。三明市海斯福化工有限公司（以下简称“海

4、斯福”、标的公司）主营业务为从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营，其所处行业为六氟丙烯下游含氟精细化学品行业，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体、其他含氟精细化学品等5大类，下游客户主要为国内外知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。海斯福的客户群主要是含氟医药企业、含氟聚合物企业，终端客户群体是消费者。海斯福所在的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业目前正处于成长期的上升通道，未来发展空间较大，其主营产品在各自细分市场中具有较为领先的市场地位，目前

5、的收入和利润主要来源于含氟医药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性单体三类业务。根据公司的业务布局与发展战略，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有的海斯福100%股权。本次交易的总对价为68,400万元，其中通过向上述6名交易对方发行股份方式支付交易对价的50%，即34,200万元；以现金方式支付交易对价的50%，即34,200万元。本次交易涉及的34,200万元现金对价安排如1下：（1）公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资

6、金17,100万元，用以支付本次交易的现金对价。（2）公司通过尚未落实具体使用计划的超募资金及募集资金利息予以支付本次交易现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为5,618.33万元，截止2014年9月30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。（3）本次交易现金对价除上述（1）和（2）之外的差额部分拟通过公司自有资金解决。2二、收购标的的基本情况（一）标的公司基本信息公司名称三明市海斯福化工有限责任公司公司类型有限责任公司

7、公司住址明溪县十里埠生态经济区法定代表人谢伟东注册资本1,000万元人民币实收资本1,000万元人民币营业执照注册号350421100000186税务登记证号闽国税登字350421665088588号组织机构代码66508858-8经营范围生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年4月23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学

8、工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2007年8月21日营业期限2007年8月21日至2037年8月20日（二）标的公司股权结构本次交易前，标的公司海斯福的股东为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、张威和吕涛6位自然人。股权结构及控制关系如下：3王陈锋曹伟朱吉洪谢伟东张威吕涛40%18%12%10%10%10%三明市海斯福化工有限责任公司100%