论一人公司法人人格否认制度

《论一人公司法人人格否认制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、论一人公司法人人格否认制度摘要：随着十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。对一人公司的限制进一步放松，会进一步会导致一人公司数量的激增。关于一人公司的法律规定上，人格否认制度仍然是规范一人公司的重要手段。本文通过对一人公司法人人格否认理论的探讨，提出了对于我国一人公司人人否认制度的完善措施。关键词：一人公司；人格否认，公司法。引言：现代公司法人制度的两大基石是公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，企业制度的重大变革和经济的飞速发展离不开这两项原则的确立。因为公司作为独立法人，以其全部财产对其债务独立承担责任，而股东则以其认缴的出资额或者认

2、缴的股份为限对公司债务承担有限责任，责任风险的降低使得投资者的投资积极性大大提高了。但是当公司股东为了不正当目的而滥用公司法人独立人格和股东有限责任的时候，往往以股东是独立法人，须对外承担无限责任而股东仅以其出资额或者认购的股份为限承担有限责任为挡箭牌来逃避责任。同时，因为一人公司的特殊性，一人公司股东往往直接控制管理公司，而对其监督制约的机制则相对乏力，这就大大加剧了一人公司独立法人人格和股东有限责任被滥用的可能性。因此，在承认并鼓励一人公司发展的同时，也应规制一人公司股东行为，注重对公司债权人和社会公共利益的保护。目前，关于一人公司最低注册资本的限制以及自然人投资设立一人公司数量的限制都

3、是对一人公司股东行为的事前规范防范，而公司法人人格否认理论适用于一人公司则是对一人公司股东滥用行为的规制核对股东责任的追究。这对于一人公司的健康有序发展和债权人利益的保护都具有重要意义。一，一人公司的概念特征1,股东的单个性。即股东仅为一人（自然人或法人），这不但和一般有限责任公司二至五十个股东之规定不同，而且和国有独资公司由国有资产管理监督管理机构代表国家履行出资人职责也不相同。传统公司法也对公司的社团性进行了论述，但是与上述观点相冲突，这也是长时间以来一人公司法人人格争论的焦点所在。2,出资的单一性。在一人公司中，不同于一般公司资本出资的重要一点是一人公司的全部资本由单一股东出资形成，而

4、一般公司资本则至少有两个以上股东出资形成。3,股东责任的有限性。股东责任的有限性是相对于个人独资企业而言，个人独资企业的企业主要承担无限责任。有限责任是指作为一人公司的股东出资以后，股东与该财产相分离，当公司破产需要清偿债务时，该股东还债责任限制在对公司的出资数额以内，也就是说出资以外的财产是不需要用来清偿债务的。传统公司法观点认为有限责任在分离原则的基础之上建立起来，即股东承担有限责任的前提是把公司收到股东出资以后就脱离其掌控。但是一人公司往往会产生这样一种情形，即公司资产很容易被股东本人直接或间接控制，并且，这种支配经常是强有力的。从这个意义上说，传统公司法有限责任制度并不能很好的适用于

5、一人有限公司。虽然一人公司和个人独资企业的投资主体数量是相同的，即仅为一人，但两者最大的区别就在于有限责任制度。1,治理结构的简化性。由于一人公司只有一个股东，所以其内部组织结构大大简化，往往不设股东会和董事会，有时候监事会也没有。因此一人公司的所有权和经营权往往合二为一，股东和董事常常两位一体，治理结构也大大简化,没有一般有限公司那样繁琐复杂。这种简化了的治理结构有利于有利于一人公司灵活有效地作出相应公司决策，以适应多变的市场经济状况，有利于公司整个运行效率的提高。2,承认一人公司的必要性.一人公司在当今社会，确有其存在价值，承认一人公司对于确定个人股东的有限责任，降低其投资经营风险，刺激

6、其投资欲望都将具有重要的作用。对于家族企业的发展壮大，维持家族企业内部的稳定,解决家族企业内部的继承问题，一人公司也不失为一种很好的选择。同时，一人公司对于丰富公司的形式，深化企业改革，实施大公司集团战略，推动资产优化配置，满足多种竞争的需要，激发市场活力，提高专业化分工都将具有重要意义。基于此，笔者认为重视和发展关于一人公司的法律理论,促进一人公司的发展的举措具有很大的价值。二，一人公司法人否认制度理论探讨一人公司法人人格否认，是指当一人公司独立人格和股东有限责任被一人公司背后股东滥用时，可以断定一人公司的股东已经无视公司独立人格，于是就具体法律关系中的特定事实，否认该一人公司拥有独立人格

7、，将一人公司与其背后的股东视为同一主体，并追究其共同的连带法律责任，以保护公司债权人或社会公共利益的一种法律措施。一人公司法人人格否认制度的确立在我国公司法上具有里程碑式的重大意义，它对预防和遏制我国现实经济生活中大量存在的滥用一人公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益的行为将发挥重要的作用。1•矫正一人公司自身的缺陷。任何制度都有其两面性，一人股东和有限责任结合而成的一人公司的特殊性决定了一人公司与其他公