长江证券股份有限公司 关于现场检查的整改报告

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1、长江证券股份有限公司关于现场检查的整改报告根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告的要求，长江证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将公司治理专项活动持续深入推进。现将公司治理专项活动的进展情况及公司整改情况报告如下：一、公司治理专项活动的进展情况1、2008年6月，中国证监会发布[2008]27号公告，要求深入推进2008年上市公司治理专项活动。2、根据公告要求，本公司作为新上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，在2008年7月开展了深入、全面的公司治理专项活动。3、2008年7月1日至7月11日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查并提出指导意见。

2、4、根据湖北证监局专项核查的指导意见以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，公司完成了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》。5、2008年7月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过上述报告，并同时在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司网站（www.cjsc.com.cn）进行公示。6、根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议》的要求，公司完成了《关于公司治理专项活动整改的说明》。

3、7、2008年10月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述整改说明，并同时在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司网站（www.cjsc.com.cn）进行公示。8、2008年12月12日，根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈意见的函》的要求，公司完成了《长江证券股份有限公司关于现场检查的整改报告》。二、湖北证监局专项检查提出的整改建议和公司自查发现的问题根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈意见的函》的有关意见并1综合公司自查发现的问题，公司在治理方面存在以下事项有待改进：1、制度建设方面存在的问题。公司

4、董事会议事规则中董事会表决方式与公司章程存在不一致；公司章程中未按照《证券公司合规管理试行规定》对合规总监的任免条件和程序做出规定；公司由隶属于经理层的稽核部门承担内部审计职能，不符合《上市公司章程》的有关规定。此外，公司基础制度如《总经理工作细则》、《合规管理制度》和董监高持股管理办法等尚未建立。2、制度执行方面存在的问题。公司薪酬与提名委员会成员组成不符合公司章程规定，独立董事人员未达到规定人数；公司会计核算和财务管理有待进一步加强；公司董事薪酬未提交股东大会决定，经理的报酬未经公司董事会决定并向股东大会说明；公司未与董事、经理签订聘任合同等。3、信息披露方面存在的问题。公司在借壳上

5、市中股东单位的承诺及履行情况在定期报告中披露不够充分；独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明也未完全符合定期报告披露的有关要求；4、公司宋求明先生违规短线买卖公司股票，违反了《证券法》的相关规定。5、长江证券承销保荐有限公司超范围经营——购买“长江超越理财2号”，未按规定准确计算相应的风险资本准备并填报净资本等相关指标。6、长江证券承销保荐有限公司2007年作为承销团成员承销了建设银行、兴业银行股票，同期长江证券自营证券部门在网上对这两只股票进行申购。三、公司治理整改落实情况根据湖北证监局的要求，公司对治理方面存在的不足进行了切实整改。整改期间，公司已基本完成自查报告以及湖北证监

6、局《关于公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》和《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈意见的函》中所列事项的整改工作，其他持续改进性事项均已全面推进，并将在后续的工作中继续完善。1、完善公司治理的制度建设（1）公司已对董事会议事规则第27条修改为“董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。”此制度修改已分别经公司第五届第八次董事会、2008年第二次临时股东大会审议通过。（2）公司除由隶属于经理层的稽核部门承担内部审计外，还根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）要求，聘请2武汉众环会计师事务所有限责任公司（“武汉众环

7、”）承担公司的审计工作，武汉众环直接对公司董事会审计委员会负责，接收董事会审计委员会的监督，并就公司定期报告的审计工作向董事会审计委员会汇报，充分维护审计的独立性。公司独立董事在充分调查和评估武汉众环2007年度的审计工作后，对其2007年度的审计工作出具了专门独立意见，并向董事会提请继续聘请武汉众环为公司2008年度的审计机构。此外，公司董事会审计委员会将对公司内部审计部门的履职情况进行考核，进一步加强董事会对公司内审部门的监督检