华策影视：东方花旗证券有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告

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1、东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告独立财务顾问：东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一四年四月关于华策影视现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告声明东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江华策影视股份有限公司本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。本持续督导报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽

2、责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持

3、续督导意见不构成对华策影视的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江华策影视股份有限公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。2关于华策影视现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告正文经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司发行股

4、份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1631号）文件核准，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“上市公司”）以现金及发行股份的方式购买自然人吴涛等四人全合计持有的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华策影视进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华策影视重组进行了督导，现就相关事项

5、的督导发表如下意见：一、本次交易实施情况（一）募集配套资金的股份发行情况1、本次非公开发行的询价、配售过程及发行对象（1）投资者申购报价情况截至2014年1月13日，发行人和东方花旗共向80名投资者发出了《浙江华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》；询价对象包括证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有认购意向的投资者25家/名，以及截至2014年1月8日收市后的发行人前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条

6、件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至2014年1月16日17:00，发行人和东方花旗共收到18家投资者发出的《申购报价单》。18家投资者的申购均3关于华策影视现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告为有效申购，有效报价区间为每股18元至每股34.3元。7家认购对象缴纳了申购保证金，共计3,500万元（根据《认购邀请书》规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金）。（2）发行价格、发行对象及获得配售情况根据“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原

7、则及“同一申购人发送多份《申购报价单》的，以最后一次发送《申购报价单》为准，其余《申购报价单》均为无效”的规定，对在规定时间内收到的18份有效《申购报价单》进行簿记建档，首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其申购股数由多至少进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与东方花旗协商，最终确定的发行价格为每股33.03元，发行股票数量为8,779,897股，合计募集资金金额为289,999,997.91元。本次非公开发行的发行对象及具体获配股份数量情况如下：获配股份数量（万获配价格认购金额序号发行对象股）

8、（元/股）（万元）兴业全球基金管理有117033.035,615.10限公司2芒果传媒有限公司26033.038,587.80富国基金管理有限公3447.989733.0314,797.10司合计877.9