上市公司内部控制信息披露探讨

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1、上市公司内部控制信息披露探讨　　【摘要】文章从科斯定理的推广定义入手，结合2011年我国沪市上市公司内部控制信息资料，分析了上市公司内部控制信息披露存在的问题，指出了投资者和债权人等利益相关者、市场监管者以及上市公司对内部控制信息披露的需求。在此基础上运用科斯定理的推广定义构建了一套上市公司内部控制信息披露体系，以期利用云计算的优势，充分发挥内部控制信息的价值。　　【关键词】科斯定理；内部控制；信息披露　　一、推广的科斯定理及其定义　　科斯在1960年研究“社会成本问题”时提出了狭义的科斯定理思想，即“如果交

2、易成本为零，那么无论初始权利如何界定，都可以通过市场交易实现产量最大化”，但其本人从未将该定理形成文字。1960年斯蒂格勒在其论著《价格理论》中首次使用“科斯定理”一词，并将之表述为“……在完全竞争条件下，私人成本与社会成本相等”。张五常在《关于新制度经济学》中提出了科斯定理的三种表述。第一种表述是：“产权的界定是市场交易的必要前提。这是标准意义上的科斯定理。”第二种表述是：“如果产权被清晰地界定，且所有的交易成本为零，那么，资源的利用效率与谁拥有产权无关。”第三种表述是：“如果权利能被清晰地界定且交易成本为

3、零，那么帕累托条件（或经济效率）将能够实现。”高鸿业教授在其《西方经济学》教材中将科斯定理定义为：“只要财产权是明确的，并且其交易成本为零或者很小，则无论在开始时将财产权赋予谁，市场均衡的最终结果都是有效率的。”由以上定义可以看出科斯定理是尽力把有害的外部效应最小化，其途径就是明确产权的分配，使外部成本内部化。　　在此，笔者综合以上各种表述，给出科斯定理的推广定义：“如果通过权利的明确分配，使外部成本顺利地内部化，那么就能够实现资源的有效配置。”　　二、我国上市公司内部控制信息披露现状及存在的问题　　据201

4、1年上交所资本市场研究所年报专题小组的分析显示，该年上交所共有933家沪市上市公司在年报中披露了其自身内部控制建设基本情况，其中656家公司表示已经设立了内部控制体系建设部门，占全部公司数的70.3%，较2010年同比增长20%左右。上交所资本市场研究所认为“绝大多数公司已建立起符合自身特点的内控制度，体系建设取得显著成效”。但是目前我国内部控制信息披露体系尚处于起步阶段，《企业内部控制基本规范》作为我国的“萨班斯法案”雏形还未发展成熟，具体实施过程中显露出诸多问题。　　（一）信息披露简单，缺乏实质性内容　　

5、所有公司在谈及“内部控制的缺陷及其整改情况”时，均表示自身的财务报告内部控制不存在重大缺陷。首先，对于内部控制建设情况，只是作一般的陈述，缺少实质性的内容，仍有流于形式、应付监管的嫌疑，部分公司披露的“无用”信息过多，既没有突出自身的个性化特点，也没有显露内控系统中存在的问题和缺陷；其次，对“重大缺陷”“重要缺陷”及“一般缺陷”的认定标准和具体划分不清楚。　　（二）内容格式不统一，可比性不强　　因为《企业内部控制自我评价指引》、《上市公司内部控制指引》等只是对上市公司内部控制自我评价报告的内容作了框架性的规范

6、，而未对披露信息的详尽程度作出统一要求，所以上市公司在进行内部控制信息披露时内容格式不统一，对各要素的信息披露详细程度也不一致，导致信息使用者在使用信息时缺乏可比性。　　（三）内控信息披露积极性不强　　2011年上市公司内部控制信息披露的积极性仍然不高。上交所资本市场研究所年报专题小组的分析显示，2011年933家沪市上市公司，披露董事会内控报告的有427家，约占45.8%，比2010年少了近1.5%。部分上市公司考虑到“信息传递理论”，为了向现有的和潜在的投资者及债权人展示其良好的形象和业绩，多报喜少报忧，

7、多描述内部控制要素、建设过程、制度章程等价值不高的信息，以充实内控报告，给人以华丽的表象。　　从信息需求的角度看，投资者和债权人、市场监管者、上市公司三者之间对上市公司提供的内部控制信息存在不同的需求。投资者和债权人希望从公司内部控制评价报告中获得公司内部控制设计和运行的实质性信息，如公司内部控制设计和运行中是否存在缺陷及缺陷的等级等，以帮助其进行相关投资决策。市场监管者希望从公司内部控制评价报告中获得各公司内部控制存在的问题，了解上市公司内部控制建设整体水平，针对共性问题提出监管方案，加强内部控制法规建设。

8、上市公司则需要通过内部控制信息披露向市场传递有用的信号，以提升自身的内在价值。　　由此可见，现有上市公司内部控制信息披露体系无法很好地满足各方的需求，需要另辟蹊径重构一个更有效率的内部控制信息披露体系。　　三、基于科斯定理的上市公司内部控制信息披露体系　　按照科斯定理，只要产权是明确的，并且交易成本为零或者很小，那么，无论在开始时将产权赋予谁，市场均能达到帕累托效应。在上市公司履行披露内部控制信息的