财务案列分析

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1、案例一华南石油化工股份有限公司治理结构1.法人治理结构的功能与要点。1法人治理结构包括四大机构股东大会、董事会、经理层和监事会。2股东大会是公司的权力机构董事会是公司的经营决策机构经理层属于执行机构临事会是监督机构。3股东会议的纟R成及功能。4董事会及其功能。5经理及其功能。6监事会及其功能。2•本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施1、制定了一系列的投资者服务计划2、认真作好公司的信息披露工作3、规范关联交易避免同业竞争4、通过独立

2、董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法加强对中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约所以说这三者职能是不重叠的其原因是山于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会-监事会-负责对董事会和经理的活动实施监督董事会一＞审计委员会-负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一＞审计部-负责承办审计委员会的有关具体事务案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市

3、1改制后的公司股木规模与结构设计上应考虑的因索。1总股木设计要点。无论是组建一个新的股份公司还是把原有企业改组为股份公司往往都需要初步确定一个目标股木总额贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求并考虑1满足法律对上市股份公司股份总额的F限要求。《公司法》第一百五十二条屮明确规定股份有限公司申请股票上市其股木总额不少于人民币五千力•元。2股木收益率即每股的税示利润这宜接关系到发行价和二级市场股价走势既不能过大影响每股的收益乂不能过小影响股木扩张能力。3净资产收益率法律要求不能低于同期银行存款利率。4社会公众

4、股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的公众股在总股本中所占的比例不得低于25达到或超过4亿股的不得低于15o贵州仙的发行后总股木低于4亿股其公众股所占比例为28.602股权结构对于股份冇限公司国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于5()相对控股是指国家持股比例高于30低于50但因股权分散国家对股份公司具有控制性影响。不需山国家控股的行业和企业国家持股比例由国家股持股单位口行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。

5、股权结构的设置必须考虑国家法律规定尤其是对公司治理结构的影响防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。2上市发行定价的基木方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验目询上帀发行定价的基本方法有议价法和竟价法。1议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式固定价格方式和市场询价方式。3①固定价格方式基木做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式当新股销售采用包销方式时一般采用市场询价方式这种方式确定新股发

6、行价格一般包括两个步骤第一根据新股的价值一•般用现金流量贴现法等方法确定股票发行时的大盘走势、流通盘人小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。笫二主承销商协同上市公司的管理层进行路演向投资者介绍和推介该股票并向投资者发送预订邀请文件征集在各个价位上的需求量通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正最后确定新股发行价格。2竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中又有下面三种形式①网上竞价。指通过证券交易所电

7、脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。②机构投资者法人竞价。新股发行时采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式通过法人投资者竞价來确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时发行人事先通知股票承销商说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求各股票承销商根据口己的情况拟定各口的标书以投标方式相互竞争股票承销业务中标标书中的价格就是股票发行价格。3、结合案例二评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。体制原因是传统国有大中型金业的各种弊端的根源其基木特征是政企不分、经营低效。正棊于此国企改革始终是

8、我国经济体制改革的一条主线国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业口身进行改造设计达到上市的耍求并依托逐渐完善的资木市场改进公司的运营机制通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经